Что такое обратный выкуп акций и для чего он нужен.
Компании тратят рекордные суммы на выкуп собственных акций. Недавно опубликованное исследование стратегической консалтинговой фирмы Fortuna Advisors показывает, что 364 публичные компании с самыми крупными объемами программ обратного выкупа акций потратили на эти программы небывалый максимум более 3 трлн. $ в течение пятилетнего периода, заканчивающегося в 2019 году.
Консенсус аналитиков и инвесторов в целом состоит в том, что закон о снижении налогов и рабочих местах в 2017 году подпитал этот рост, поощряя компании репатриировать средства, ранее удерживавшиеся за рубежом. Объем выкупа акций вырос в 2018 году до 770 млрд. $. Однако в 2019 году объем не упал до прежних уровней, а снизился всего на 8 процентов, до 709 миллиардов долларов.
Фактически, объем капитала, который эти компании вкладывают в выкуп, вырос с 2015 года на 10,4 процента в годовом исчислении. Это сопоставимо с годовым ростом за тот же период времени в размере 7,1 процента для дивидендов, 5,5 процента для органических инвестиций и 1,4 процента для денежных приобретений.
Что такое обратный выкуп акций (Buyback акций)?
Как следует из названия, Buyback акций или обратный выкуп акций относятся к процессу, когда компания повторно приобретает свои собственные акции или, другими словами, компания выкупает акции обратно у своих акционеров.
Почему компании прибегают к обратному выкупу акций?
С ростом числа компаний, объявляющих об обратном выкупе, похоже, что директора считают, что обратный выкуп положительно влияет на бизнес, а также на акционеров. Ниже перечислены некоторые из наиболее распространенных причин, по которым компания может выкупить свои собственные акции:
1. Заниженная цена акций.
Распространенный сценарий обратной покупки акций – это ситуация, когда руководство считает, что ее собственные акции «недооценены». Вместо того, чтобы хранить излишки денежных средств в банке, руководство решает приобрести акции компании по, как они считают, «низкой» цене.
Обратный выкуп оказывает два воздействия на акции компании: с одной стороны, количество акций в обращении сокращается и усиливается давление покупателей, поскольку компания физически покупает собственные акции. С другой стороны, покупая (часто) собственные акции на миллионы долларов, руководство также убеждает рынок в своей уверенности в своих деловых намерениях, что побуждает остальных инвесторов покупать. Рынок считает, что менеджмент купит свои собственные акции только в том случае, если он считает, что стоимость одной акции вырастет в среднесрочной и долгосрочной перспективе.
2. Уменьшение размытия акционерного капитала.
Со временем компании, как правило, выпускают новые акции, например, посредством увеличения капитала или исполнения опционов, что подразумевает размывание среди существующих акционеров. Выкупая акции, компания может уменьшить эти последствия. Кроме того, уменьшение количества акций в обращении может помочь увеличить долю участия руководства компании.
3. Улучшение финансовых показателей.
Хотя повышение коэффициентов компании не может быть единственной причиной выкупа акций, это часто является привлекательным побочным продуктом этих сделок.
Уменьшение количества акций в обращении может оказать положительное влияние на различные коэффициенты, за которыми внимательно следит рынок.
Рентабельность активов: этот коэффициент рассчитывается путем деления чистой прибыли компании на общую сумму активов. Уменьшение уставного капитала снижает общие активы компании и в целом положительно влияет на рентабельность активов.
Рентабельность собственного капитала: выражается как сумма чистой прибыли, возвращаемой как процент от собственного капитала. Следовательно, если прибыль компании остается постоянной, сокращение общего капитала повышает ее рентабельность собственного капитала.
Прибыль на акцию (EPS): это соотношение рассчитывается как (чистая прибыль – дивиденды по привилегированным акциям) / среднее количество акций в обращении. Следовательно, сокращение общего количества акций в обращении увеличивает прибыль на акцию компании.
Что получают акционеры от обратного выкупа?
Buyback акций – это стратегия управления капиталом, которая часто рассматривается как выгода или вознаграждение для акционеров. Хотя инвесторы явно получают выгоду от дивидендов, поскольку деньги переводятся непосредственно на банковский счет акционеров, выгода от обратного выкупа является косвенной. Как видно из вышеупомянутых факторов, уменьшение количества акций в обращении в конечном итоге способствует увеличению цены акций. Компания возвращает деньги своим акционерам, а также дает инвесторам возможность извлечь выгоду из своих вложений. Руководство демонстрирует уверенность в своей компании, что может усилить настроения рынка в отношении ее акций.
Совершенно очевидно, что нет гарантии, что обратный выкуп приведет к чистой прибыли от прироста капитала, поскольку цена акций компании зависит от множества факторов. Однако обратный выкуп часто считается привлекательным способом инвестировать излишки денежных средств, одновременно повышая доверие инвесторов.
Когда обратный выкуп не в интересах акционеров?
Хотя обратный выкуп может быть для компаний разумным способом использования дополнительных денежных средств, однако в некоторых случаях обратный выкуп может быть не в лучших интересах акционеров. Ниже перечислены несколько сценариев, когда обратный выкуп акций может нанести ущерб акционерам.
Если обратный выкуп акций производится, когда акции компании уже переоценены, руководство не лучшим образом использует денежные средства компании. Согласно Factset, Apple заплатила 13% премию за выкуп своих акций в четвертом квартале. Обратный выкуп акций «ради этого» может иметь неблагоприятные последствия.
В некоторых случаях, когда заемные деньги используются для обратного выкупа акций, это может нанести ущерб рейтингам компании. Заимствование денег с целью выкупа акций может истощить денежные резервы компании, которые в противном случае можно было бы использовать в трудные времена.
Использование излишков денежных средств для покупки собственных акций может также указывать на то, что у руководства компании нет лучшего варианта инвестировать излишки денежных средств, и рынок может быть разочарован, поскольку в других местах есть лучшие возможности.
Подводя итоги.
Обратный выкуп акций может быть для менеджмента эффективным способом повысить недооцененную стоимость акций компании и уменьшить размытие акционерного капитала, но он также позволяет руководству продемонстрировать уверенность в своих деловых операциях. Однако, как кратко указано выше, не каждый выкуп автоматически приносит пользу акционерам. Следовательно, инвесторам важно определить сроки и цель выкупа, а также посмотреть на общее финансовое положение компании.
Источник
Как компании проводят обратный выкуп акций?
В прошлой статье были рассмотрены 7 причин для проведения обратного выкупа акций (buyback). Сегодня поговорим о том, как же именно проводятся выкупы.
1. Выкуп на открытом рынке.
Наиболее популярный способ. В таком случае эмитент заключает договор с какой-либо брокерской компанией для осуществления выкупа (выступая клиентом брокера), который будет производиться в течение определенного срока непосредственно в ходе торгов. Заявки на покупку напрямую выставляются в биржевой стакан, что увеличивает общий спрос и двигает цену акций вверх (в большинстве случаев). Заранее определяются предельные объем и цена «buyback». При этом, когда именно покупать и по какой конкретно цене – эмитент будет решать самостоятельно. К примеру, Обувь России анонсировала обратный выкуп в конце октября 2018 сроком по конца 2019 года, однако в течение целого года (до октября 2019) не выкупила ни одной акции, а затем сдвинула сроки «байбека» еще на год.
2. Выкуп по оферте (обязательной либо добровольной).
Менее распространенный способ в России. Обычно проводится для исполнения требований законодательства при совершении эмитентом сделок, имеющих весомое значение. В этом случае конкретные цена оферты и дата, до которой инвесторы могут подать заявки на выкуп (либо собственно дата выкупа при обязательной оферте), точно определяются заранее. Если объем поданных заявок превышает объем «buyback», то заявки удовлетворяются пропорционально. В этом году произошла занимательная история с офертой Лукойла. С августа 2018 года Лукойл через свою дочку в рамках обратного выкупа приобретал акции с рынка (около 35 млн бумаг). Затем в 2019 году Лукойл выставил добровольную оферту на покупку 35 млн акций по цене 5450 руб. для того, чтобы «забрать» ранее выкупленные бумаги с дочки и затем их погасить. На тот момент рыночная цена была около 6000 руб. Логично, что в таких условиях никто из миноритарных акционеров не захочет участвовать в оферте (зачем продавать по 5450, если прямо сейчас на рынке это можно сделать по 6000?). Однако акции компании резко пошли вниз (до 5000 руб.), и на дату окончания приема заявок рыночная цена находилась вблизи уровня 5300 руб. В результате, заявок было подано намного больше, чем на 35 млн шт. и Лукойлу пришлось выкупать акции пропорционально, а затем вновь объявлять оферту (когда акции выросли) для того, чтобы «довыкупить» у дочки оставшиеся бумаги. Компания понесла незапланированные расходы, а менеджмент после данного случая предложил внести изменения в законодательство РФ о процедуре «buyback».
3. Голландский аукцион.
Данная практика не имеет распространения в России. В этом случае заранее оглашаются минимальная и максимальная цены аукциона, а инвесторы своими заявками влияют на итоговую цену. Подробно останавливаться здесь не будем, так как используется методика только за рубежом.
В следующий раз мы поговорим о влиянии обратного выкупа на рыночную цену акций и не только.
Обратный выкуп акций. Хорошо это или плохо?
Оригинал статьи опубликован на сайте: Essence of markets
Источник
РЕПО: ТУДА И ОБРАТНО. СООТНОШЕНИЕ ЗАЛОГА И СДЕЛОК С ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ ОБРАТНОГО ВЫКУПА
СООТНОШЕНИЕ ЗАЛОГА И СДЕЛОК С ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ
«ОБРАТНОГО ВЫКУПА»
Е. ИВАНОВА
Екатерина Иванова, юрист «».
Стремление правоприменителей обойти требования законодательства о невозможности перехода к залогодержателю права собственности на предмет залога порождает явления, с трудом укладывающиеся в рамки обычного правового регулирования и влекущие сложности при их юридической квалификации. Так рождается конфликт между потребностями гражданского оборота и «чистотой» теории права.
В предпринимательской деятельности широкое распространение получили договоры с обязательством обратного выкупа, также именуемые «РЕПО». Сущность их заключается в том, что хозяйствующий субъект (как правило, кредитная организация) приобретает какое-либо имущество и одновременно, обычно в том же договоре, обязуется продать то же имущество продавцу по первому договору. Формально такая сделка представляет собой два договора купли-продажи, отличающихся друг от друга лишь ценой (в договоре обратного выкупа она выше цены первого договора), а также сроками передачи имущества и денежного возмещения.
В такой сделке уплата покупной цены по первому договору равнозначна выдаче кредита, разница между ценой первого и ценой второго договоров — плате за пользование банковским кредитом, а временной интервал между сроками платежа за товар по первому и второму договорам — сроку кредитования. Имущество же, выступающее в качестве предмета договора купли-продажи, выполняет функцию обеспечения возврата кредита, аналогичную той, которую выполняет залог. Договором, как правило, устанавливается, что в случае неуплаты покупной цены (то есть фактически невозвращения «кредита» в срок) банк может отказаться от договора и распорядиться имуществом по своему усмотрению.
РЕПО представляет собой краткосрочные операции протяженностью от одного дня (overnight) до нескольких недель.
Существует понятие «обратное РЕПО». Это соглашение о покупке бумаг с обязательством продажи их в последующем по более низкой цене. В данной сделке лицо, покупающее бумаги по более высокой цене, фактически получает их в ссуду под обеспечение денег. Второе лицо, предоставляющее кредит в форме ценных бумаг, получает доход (процент за кредит) в сумме разницы цен продажи и выкупа бумаг.
Остановимся на правовой характеристике данного вида сделок. Согласно гл. «Г» ч. 2 «Правил ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» от 18 июня 1997 г. N 61, как уже было отмечено, «сделка РЕПО — это сделка по продаже (покупке) ценных бумаг с обязательством последующего выкупа (продажи) через определенный срок по заранее оговоренной цене». Сделка РЕПО состоит из кассовой и срочной частей — сделок прямой и обратной купли-продажи.
Существуют и так называемые прямые РЕПО, и РЕПО типа «продажи обратной покупки» («покупки обратной продажи»). В отличие от РЕПО типа «продажи обратной покупки» прямые РЕПО совершаются сторонами только при наличии генерального соглашения между ними об осуществлении сделок РЕПО.
Нормативно-правовое регулирование этого института финансового рынка достаточно фрагментарно и разрозненно. Так, размещение государственных облигаций посредством заключения сделок РЕПО регулируется Временным порядком проведения операций РЕПО с облигациями Банка России, утвержденным указанием ЦБ РФ от 5 октября 1998 г. N 374-у.
Сделка обратного РЕПО не может однозначно толковаться в качестве предварительного договора. Договор купли-продажи ценных бумаг является не реальным, а консенсуальным, для заключения которого достаточно одного согласия. Однако, если предмет договора не может быть передан в момент совершения сделки, ничто не мешает заключить обычный договор купли-продажи, подряда, возмездного оказания услуг и т.п., указав в нем в качестве срока исполнения определенный момент времени в будущем. Учитывая, что существенные условия договора купли-продажи и сделки РЕПО известны, как правило, в момент заключения договора, заключение обратной купли-продажи в форме предварительного или основного договора зависит от воли самих сторон, сформулированной в предмете договора. Сама же сделка по обратной купле-продаже акций вполне может считаться форвардной.
Суды обычно квалифицируют сделки РЕПО как притворные сделки, прикрывающие собой залог. Аргументы противников таких сделок были сформулированы в ряде Постановлений ВАС РФ: N 6202/97, 7045/97 и 1171/98 от 6 октября 1998 г.
При этом очевидно, что сделка РЕПО не является способом обеспечения обязательств, таким, например, как залог. Она имеет самостоятельную юридическую природу, и каждая ее часть (и кассовая, и срочная) может быть типовым договором купли-продажи. Однако, как правило, в таких сделках воля сторон направлена не на получение эквивалента проданного имущества, а, как отмечалось выше, разницы между ценой первоначального и обратного договоров купли-продажи. Любой из этих договоров вне связи с другим ценности для субъектов не представляет.
Изначально Пленумы ВС РФ и ВАС РФ в абз. 2 п. 46 Постановления «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» от 1 июля 1996 г. N 6/8 категорично указали, что действующее законодательство «не предусматривает возможность передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя». Всякие соглашения, предусматривающие такую передачу, являются ничтожными, за исключением тех, которые могут быть квалифицированы как отступное или новация обеспеченного залогом обязательства (ст. ст. 409, 414 ГК РФ). В дальнейшем Постановлениями Президиума ВАС РФ от 6 октября 1998 г. N 6202/97, N 7045/97 и 1171/98 было установлено, что, заключая договор купли-продажи акций (сделку РЕПО) в обеспечение кредитного договора, стороны имели в виду залог, а не передачу акций в собственность друг друга на основании договоров купли-продажи, и, следовательно, договор купли-продажи акций является ничтожным вследствие притворности согласно ст. 170 ГК РФ.
Очевидно, что арбитражные суды исходят из ошибочной предпосылки о том, что любая сделка, по внешним признакам схожая с залогом, таковым и является. При этом не принимается во внимание принцип свободы договора (ст. 421 ГК РФ). Таким образом, нарушается общее правило: «разрешено все то, что прямо не запрещено». Судом, по нашему мнению, была применена аналогия закона, что в силу ст. 6 ГК РФ допускается лишь в случае, если отношения четко не урегулированы сторонами договора и отсутствует применимый к данным отношениям обычай делового оборота. В отношении сделок РЕПО вполне допустимо говорить о наличии обычая делового оборота, учитывая, во-первых, что такие сделки широко применяются на практике, а во-вторых — правила о них предусмотрены в актах ЦБ РФ (например, Положение о порядке заключения и исполнения сделок РЕПО с государственными ценными бумагами РФ от 25 марта 2003 г. N 220-П).
Помимо этого, в ст. 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться другими способами, предусмотренными законом или договором, помимо перечисленных в названной статье. Представляется, что сделка РЕПО является самостоятельным, не названным в ГК РФ способом обеспечения исполнения обязательств.
Даже если считать, что целью кредитной организации не является приобретение права собственности на такое «покупаемое» имущество, то применение к сделке РЕПО п. 2 ст. 170 ГК РФ весьма спорно. Дело в том, что стороны-то как раз и не имели в виду заключение договора о залоге, поскольку если бы они хотели применения именно правил о залоге (не влекущего перехода к залогодержателю права собственности на заложенное имущество), то и заключили бы договор о залоге. Здесь же воля сторон была направлена именно на установление особого способа обеспечения обязательства, не поименованного в ГК РФ и урегулированного соглашением сторон и обычаями делового оборота. Действительно, данный способ обеспечения похож на залог с передачей заложенного имущества залогодержателю. Однако единственным критерием, который позволял бы квалифицировать «обеспечивающее» РЕПО в качестве скрытого залога, является предмет сделки. И в том и в другом случае предметом сделки выступает имущество заемщика, иное, чем денежные средства. Во всем остальном эти сделки имеют существенные различия, о чем уже говорилось на страницах «БА» (Анциферов О. Тянем, потянем, а РЕПО вытянуть не можем // Бизнес-адвокат. 2000. N 19).
Интересен тот факт, что арбитражно-судебной практикой не отрицается существование договора займа-залога, который во многом близок к договорам РЕПО (Постановление Президиума ВАС РФ от 30 января 2002 г. N 2302/01). По условиям такого договора заимодавец передает заемщику денежные средства, последний проводит поиск продавца и по доверенности от заимодавца заключает договор купли-продажи. По заключенным заемщиком договорам купли-продажи заимодавец производит оплату приобретенных товаров со своего расчетного счета, то есть имущество переходит в собственность заимодавца именно в качестве предмета такого своеобразного «залога».
Следует отметить, что сфера применения сделок типа РЕПО не ограничивается только кредитными отношениями, а широко применяется на рынке ценных бумаг.
В отличие от классического использования сделок РЕПО для обеспечения обязательств по полученным займам в денежной форме, имеющего место в банковской сфере, целью заключения подобных сделок на рынке ценных бумаг может быть как получение денежных средств, так и получение ценных бумаг (при реализации так называемой технологии шорта: клиент берет взаймы у брокера ценные бумаги, продает их, дожидается, пока стоимость этих ценных бумаг снизится, затем покупает их по более низкой цене и возвращает брокеру, оставляя себе разницу).
В связи с этим опять же представляется спорной позиция ВАС РФ, отраженная в Постановлении Президиума ВАС РФ от 6 октября 1998 г. N 6202/97. Исходя из логики указанного Постановления сделку РЕПО и связанный с нею договор на брокерское обслуживание, заключенный брокером с клиентом, следовало бы понимать как скрытый договор залога, что недопустимо, поскольку:
— продажу полученных по такому договору РЕПО ценных бумаг можно и должно квалифицировать как совершение брокером на основании поручения клиентов сделок купли-продажи ценных бумаг, расчет по которым производится брокером с использованием денежных средств или ценных бумаг, предоставленных клиенту брокером с отсрочкой их возврата в нарушение Постановления ФКЦБ РФ от 23 марта 2001 г. N 6, а это чревато для брокера ответственностью вплоть до потери лицензии;
— если квалифицировать подобные сделки РЕПО как скрытый договор займа, то получается, что предметом залога по такому договору являются денежные средства, а это прямо противоречит Постановлению Президиума ВАС РФ от 2 июля 1996 г. N 7965/95, в котором указано, что денежные средства не могут быть предметом залога ввиду невозможности их реализации. Подводя итог изложенному, стоит отметить, что «настороженное» отношение правоприменительных органов (и в первую очередь — судов) к сделкам РЕПО можно объяснить стремлением во что бы то ни стало подвести поведение хозяйствующих субъектов под прямое действие тех или иных законодательных норм. Государственные органы опасаются допускать в широкий гражданский оборот правовые институты, не имеющие достаточного нормативного регулирования. Поэтому банки и участники рынка ценных бумаг вынуждены проводить подобные операции под свою ответственность, что создает дополнительные риски в их предпринимательской деятельности. А такая ситуация требует как минимум корректировки судебной практики.
ССЫЛКИ НА ПРАВОВЫЕ АКТЫ
«ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(принят ГД ФС РФ 21.10.1994)
«ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ИСПОЛНЕНИЯ СДЕЛОК РЕПО С ГОСУДАРСТВЕННЫМИ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ»
(утв. ЦБ РФ 25.03.2003 N 220-П)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 23.03.2001 N 6
«ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРАВИЛ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ БРОКЕРСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРИ СОВЕРШЕНИИ НЕКОТОРЫХ СДЕЛОК НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ»
УКАЗАНИЕ ЦБ РФ от 05.10.1998 N 374-У
«О ПРОВЕДЕНИИ ОПЕРАЦИЙ РЕПО»
ПРИКАЗ ЦБ РФ от 18.06.1997 N 02-263
«ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРАВИЛ ВЕДЕНИЯ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА В КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЯХ, РАСПОЛОЖЕННЫХ НА ТЕРРИТОРИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, И ДОПОЛНЕНИЙ И ИЗМЕНЕНИЙ К ПЛАНУ СЧЕТОВ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА В КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЯХ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ»
(вместе с ПРАВИЛАМИ, утв. ЦБ РФ 18.06.1997 N 61)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996
«О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ»
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума ВАС РФ от 30.01.2002 N 2302/01
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума ВАС РФ от 06.10.1998 N 7045/97
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума ВАС РФ от 06.10.1998 N 6202/97
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума ВАС РФ от 06.10.1998 N 1171/98
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума ВАС РФ от 02.07.1996 N 7965/95
Бизнес-адвокат, N 16, 2004
Источник
